摘  要：近几年来,我国金融业在深化改革中,取得了很大进展。同时也存在着一些问题,如一些非银行金融机构管理混乱，内部管理中存在合规经营管理薄弱环节等,金融风险较为严重。特别值得注意的是,金融犯罪活动有所抬头,对金融业的健康发展形成了很大的阻碍。防范金融犯罪的重要性不断凸显， 培育合规经营文化是金融业持续健康发展的必要前提和重要基础。

对于信托公司来说，合规风险是指因没有遵守法律法规规定，而遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。为了避免公司经营中出现合规风险，在经营活动中通过建立合规经营管理框架，主动地、高标准地制定公司政策和制度，采取适当的激励和承接措施，主动遵循所适用地法律法规和监管规定，使公司的经营活动与法律法规规定一致，做到合规经营、防范风险。

关键词：合规经营；金融犯罪；合规经营管理制度

一、注重合规经营的必要性

（一）合规经营带来的“红利”

提高对合规经营的重视，不是在影响业务发展的速度和进度，相反重视合规经营，是为了减少“非战斗性伤亡”。减少“非战斗性伤亡”，就是指公司在管理合规经营的基础上，提升管理公司经营中出现的各种风险的有效性，避免资产减值、财务损失和声誉损失，有效避免因经营违规受到的限制，从而增加参与市场竞争的实现盈利的机会。这种盈利可能不是立竿见影的，也许需要很长时间才能显现出来，但不可否认，这种经济效益也会是稳定且持久的。银行业金融机构作为经营风险的行业，只有在控制好风险的基础上才能谈发展。没有合规经营管理的发展将是无源之水，无本之木的发展，终将成为一滩散沙，这自然不是一个希望长久发展的企业应该有的行为。

（二）忽略合规经营导致的风险

忽略合规经营，存在导致公司和业务人员自己本身遭受直接经济损失、承担合同违约责任和声誉损失的风险。

2018年共有21家信托公司受到监管处罚，信托行业近三分之一的公司都曾发生不同程度的违规行为；2019年监管机构针对信托业的严厉监管势头不减，仅在5月份监管部门已向4家信托公司开出8张罚单，罚金764万元。忽略合规经营管理导致收到监管部分的处罚不仅仅针对公司本身，法定代表人等直接负责的主管人员和其他直接负责的员工也会受到包含警告和罚款等类型在内的不同程度处罚。

除去上述经济上的损失和声誉上的打击等风险，每个人都不应忽视的还有忽略合规经营导致的刑事风险。

2016年，杨某在任职中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称：金谷信托）信托业务五部原总经理期间，在某项目的开展中，未对项目公司提供的和业务部门收集的资料进行审慎调查、核实、分析和整理，在没有核实相关数据的真实性的情况下撰写尽职调查报告，指导项目人员撰写尽职调查报告夸大项目公司的实力和项目预期收益，虚报项目公司销售收入和还款能力，隐瞒了项目公司的财务状况和抵押资产的真实情况，致使金谷信托两次向项目公司发放信托贷款5亿元；在办理抵押登记的关键环节，杨某为项目公司提供虚假的他项权证创造了便利条件，造成抵押物缺失和信托贷款的高风险；在贷中和贷后管理环节，杨某没有采取任何防范措施并终止余下信托贷款的发行，亦没有向公司汇报信托项目运行中出现的风险和问题，隐瞒信托项目运行信息，严重失职，造成金谷信托发放的信托贷款无法收回，给金谷信托造成了严重的经济损失。在对专业水平要求极高的金融行业中，金谷信托疏于合规经营管理而导致出现上述重大经济损失的案件，也会严重影响同业和投资者对金谷信托的信任，严重影响其声誉。杨某也为自己的行为付出了代价，以违法发放贷款罪和非国家工作人员受贿罪被追究其刑事责任。

2018年，山东信托原副总经理宋某利用职务上的便利，在信托融资过程中为他人谋取利益，以中介费、融资顾问费的名义非法收受他人财务共计人民币7352.01万元，以受贿罪被追究其刑事责任。这些案例暴露出上述信托公司存在忽视合规经营管理的问题。

除了上述案例，合规经营意识的淡薄还可能导致被认定为签订、履行合同失职被骗罪。我国刑法第167条规定：国有公司、企业、事业单位直接负责的主管人员，在签订、履行合同过程中，因严重不负责任被诈骗，致使国家利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役；致使国家利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑。也就是说，无论是主观上故意，还是客观上因合规经营意识淡薄导致被骗，都有可能导致需要承担相应的刑事责任。

二、合规经营意识淡薄的原因

（一）管理层意识淡薄，片面追求业务发展

在业务快速发展过程中，少数单位领导往往更注重业务发展和客户需求，为了目标任务的完成，为了业绩效率的提高，有些制度往往会为其让步，只能是效率优先，内控规范纳入其次。为了寻求短期内完成考核指标开展不正当竞争，打擦边球等侥幸心理，难免出现部分领导为了追求自身经济利益，而忽视风险管理的情况。

（二）具体从业人员的合规意识薄弱

部分具体从业人员的业务能力较低，对各项业务的处理制度的掌握较差，加上对具体从业人员的合规操作意识培训不足，造成其对风险防范的重视程度不足。具体从业人员没有意识到自身处于风险关头的第一步，忽略自身在风险防控环节的关键作用。

（三）合规经营管理制度存在漏洞

合规经营管理制度体系是保证信托业内部业务安全运行管理的基石和后盾。从频繁发生的金融业的违法违规案例来看，很大一部分原因就是部分单位内部的合规经营管理制度的不完善。诸多合规经营管理制度得不到严格执行，业务操作随意性强，岗位制约缺乏有效性和滞后性，部分重点业务环节存在监督形式化等操作风险。另外，内部审计稽核力量薄弱也是一种常见现象，随着业务的不断增加，新的业务类型不断扩大，这就对审计人员在专业性上提出了更高的要求，由于审计人员自身学习能力不足，造成对新业务的不熟悉，专业程度不高，检查不出违规违纪的现象，限制了合规经营管理制度的运行效果。

三、加强合规经营的措施

（一）制定并完善合规经营管理相关制度

1.健全风险管理、内部控制和问责机制

逐步完善反欺诈管理制度办法、风控操作规程；形成事前及时预防、事中监督和调查、事后问责与教育的工作机制。合规经营管理相关制度应该渗透到立项、尽职调查、产品营销、运营管理、合同签署、项目清算等信托项目生命周期中的每一个环节。

2.加强对员工异常行为抓取、监测、预警和控制，增强关键岗位合规性控制

改变原来的将内部控制单纯视为对员工工作一般要求的状况，将其上升为法规、制度的要求，确保内控能够涵盖内部管理和经营活动的各个层次和各个方面。

3.加强内部审计稽核力量

审计人员要随着业务的不断增加和新的业务类型不断扩大，提高自身的专业能力，精准地发现公司中合规经营管理薄弱的环节，提高合规经营管理制度的运行效果。

（二）加强警示教育，培育合规经营文化

合规经营文化建设是一个渐进的漫长过程，它需要经营管理者长期地、持之以恒地倡导和培育，注重公司和个人长远发展，避免为了追逐当下的蝇头小利而陷入万丈深渊。强化公司全体员工“合规经营意识和责任意识”，针对不断频发的金融案件应加强员工案件防范教育，认真组织员工学习身边的典型案例通报，开展案防大讨论，教育员工从中汲取教训，自觉抵制违法犯罪。同时，注重员工法制教育，可以定期邀请行业内专家结合典型职务犯罪案例讲授法制知识，剖析犯罪的成因和后果，提高员工对职务犯罪的理解和认识，引导大家远离职务犯罪。使每一名员工的合规经营管理意识得到有效提升，明白公司注重合规经营管理不仅仅是为了公司的发展，也是为了保护每一名员工。

（三）加强每个信托从业人员的合规经营意识

加强每个信托从业人员的合规经营意识，只依靠制度是远远不够的，必须深入到文化层面。开展合规教育，培育合规文化，增强每个信托从业人员的合规经营意识。合法合规地推进业务进展，实现个人、公司和社会的共同利益最大化。每个信托从业人员都应具备必要的专业知识和行业经验，主动学习相关法律法规、行政法规、部门规章及其他规范性文件，充分了解信托行业的主要风险和风险的管控方式，自觉遵守行为准则和职业道德标准。对业务推进中的风险高发环节，应当加强关注度和敏感度，对客户持有谨慎态度，对违规操作保持警惕。

四、结语

信托公司要做到完善合规经营管理相关制度，加强在机构内部和行业内部对合规经营的重视程度，积极开展相关的文化宣传和培训工作。但这并不意味着合规经营就只是信托公司自己的责任，合规经营更是我们每个信托从业人员的责任，作为信托从业人员，我们应该加强自己的合规经营意识，积极学习相关法律法规和监管规定，把自己作为公司合规经营中的一个必不可少的环节，而不是置身事外。

合规经营是我们每个人都要应该牢记于心的四字箴言，在加强业务能力的同时也做到合规操作、合规开展推动业务，做到与公司同行、与行业同行、与社会同行！

来源：百瑞信托有限责任公司  王美宁